克丽奥佩拉，一个躲在狮身人面像阴影下的受惊的少女，遇到了从罗马来的凯撒，宣告了埃及的新纪元的到来，也预示了埃及女王的诞生。这时的克丽奥佩拉还是个天真可爱少女，美貌诱人却有着易怒多变的性格，梦想着有强壮臂膀的英俊男人保护，登上女王的宝座；萧伯纳从另一个非常不同的角度出发，使笔下的凯撒不再是传说中的强势凶暴的好战者，而是贤明、仁慈、诙谐、慷慨的君主，厌倦了血腥和背叛，渴望欢快的人生。年迈的朱利叶斯·凯撒占领了埃及首都亚历山大，并试图解决年轻公主克利奥帕特拉和她弟弟托勒密之间的不和。凯撒与克利奥帕特拉建立了特殊的关系，并教她如何使用王权。在罗马内战最激烈的时期，年轻的克利奥帕特拉（费雯·丽饰）遇到了中年的朱利叶斯·凯撒（克劳德·雷恩斯饰），凯撒教她如何统治埃及。当朱利叶斯·凯撒（克劳德·雷恩斯饰）来访时，克利奥帕特拉（费雯·丽饰）登上埃及法老王位还不久。凯撒发现浪漫的前景比他想象的更诱人，因为克利奥帕特拉是一位罕见的既聪明又美丽的女人。对于克利奥帕特拉来说，与世界上最有权势的人建立友好关系可能会在未来带来好处。